公司制度-NG娱乐智能

概述

公司始终坚持“以满足客户需求为中心”的服务理念，，，，，，，，秉承“惟有创新”的核心价值观，，，，，，，，持续为客户提供高品质服务。。。。。。有效的公司治理是为客户提供高品质价值服务的基本保障。。。。。。公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、规范性文件的要求，，，，，，，，建立并完善公司法人治理结构，，，，，，，，建立健全内部管理和控制制度，，，，，，，，规范公司运作，，，，，，，，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系。。。。。。

现有公司治理体系下，，，，，，，，公司实行集体决策，，，，，，，，遵循共同价值、责任聚焦、民主集中、分权制衡、自我批判的原则，，，，，，，，高效决策，，，，，，，，不把公司的命运系于个人之上，，，，，，，，不把公司决策权系于个人之上，，，，，，，，为公司的长久发展提供了决策路径基础。。。。。。

股东大会是公司最高权力机构，，，，，，，，决定公司的经营方针和投资计划，，，，，，，，对公司增资、合并、分立并、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。。。。。。

董事会是决定公司的经营计划和投资方案、公司战略、经营管理和客户满意度的最高责任机构，，，，，，，，承担带领公司前进的使命，，，，，，，，行使公司战略与经营管理决策权，，，，，，，，确�？？？？？？突А⒐啥捌渌嫦喙卣叩睦娴玫轿�。。。。。。

公司组织架构20210813.png

监事会主要职责是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，，，，，，，，对公司经营和财务状况监督、合规监督，，，，，，，，促进公司的依法合规运转。。。。。。

公司实施第三方会计师事务所独立审计。。。。。。�；；；；峒剖χ饕莼峒谱荚蚝蜕蠹瞥绦蚨怨灸甓炔莆癖ū斫猩蠹�，，，，，，，，评估财务报表是否真实和公允，，，，，，，，对财务报表发表审计意见，，，，，，，，并对公司内部控制运行是否存在缺陷发表独立审计意见。。。。。。

董事会

董事会决定公司的经营计划和投资方案、公司战略、经营管理和客户满意度的最高责任机构，，，，，，，，承担带领公司前进的使命，，，，，，，，行使公司战略与经营管理决策权，，，，，，，，确�？？？？？？突в牍啥睦娴玫轿�。。。。。。

董事会的主要职责为：

（一）召集股东大会，，，，，，，，并向股东大会报告工作；；；；；

（二）执行股东大会的决议；；；；；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；；；；；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；；；；；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；；；；；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；；；；

（八）在股东大会授权范围内，，，，，，，，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；；；；；

（九）决定公司内部管理机构的设置；；；；；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；；；；；根据总经理的提名，，，，，，，，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，，，，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；

（十一）制定公司的基本管理制度；；；；；

（十二）制订公司章程的修改方案；；；；；

（十三）管理公司信息披露事项；；；；；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；；；；；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；；；；；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。。。。。。

董事会成员：

董事长：吴耀华；；；；；

董事：孟新、张小艺、蒋霞、徐慧、黄钦；；；；；

独立董事：王玉燕、朱玲、马建春。。。。。。

董事会运作：

2020年董事会共召开八次会议，，，，，，，，全部董事均亲自出席了所有董事会会议。。。。。。�；；；；嵋橹饕乒揪霾摺⒖拼窗迳鲜屑澳技式鸸芾淼仁乱丝�，，，，，，，，主要审议了选举公司董事、使用闲置自有资金购买理财产品、调整公司组织架构、2019年度各项工作报告、续聘会计师事务所、2020年1-3月财务报表审阅报告、2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月审计报告、2020年1-9月财务报表审阅报告、银行综合授信、使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换等相关事项。。。。。。董事会各次会议上，，，，，，，，与会董事均认真审议了各项议案，，，，，，，，并按照《公司章程》等的规定形成了会议记录及会议决议。。。。。。

监事会

公司按照《公司法》的相关要求，，，，，，，，设立监事会。。。。。。监事会主要职责是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，，，，，，，，对公司经营和财务状况监督、合规监督。。。。。。

监事会的主要职责：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；；；；；

（二）检查公司财务；；；；；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，，，，，，，，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；；；；；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，，，，，，，，要求董事、高级管理人员予以纠正；；；；；

（五）提议召开临时股东大会，，，，，，，，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；；；；；

（六）向股东大会提出提案；；；；；

（七）依照《公司法》的规定，，，，，，，，对董事、高级管理人员提起诉讼；；；；；

（八）发现公司经营情况异常，，，，，，，，可以进行调查；；；；；必要时，，，，，，，，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。。。。。。

监事会成员：

监事会主席：孙东云；；；；；

监事：刘延红；；；；；

职工代表监事；；；；；赵伟。。。。。。

监事会运作：

2020年度，，，，，，，，监事会共召开5次会议，，，，，，，，会议主要围绕公司财务及募集资金管理等事宜开展，，，，，，，，主要审议了续聘会计师事务所、2020年1-3月财务报表审阅报告、2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月审计报告、2020年1-9月财务报表审阅报告、使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换等相关事项，，，，，，，，并形成了相关会议记录及会议决议。。。。。。

股东大会

股东大会是公司最高权力机构，，，，，，，，决定公司的经营方针和投资计划，，，，，，，，对公司增资、合并、分立并、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。。。。。。公司全体股东均有权出席或者委托代表出席公司的股东大会。。。。。。

股东大会的主要权力：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；；；；；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，，，，，，，，决定有关董事、监事的报酬事项；；；；；

（三）审议批准董事会的报告；；；；；

（四）审议批准监事会报告；；；；；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；；；；；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；；；；；

（八）对发行公司债券作出决议；；；；；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；；；；；

（十）修改公司章程；；；；；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；；；；；

（十二）审议批准规定的担保事项；；；；；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；；；；；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；；；；；

（十五）审议股权激励计划；；；；；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。。。。。。

股东大会运作：

2020年度，，，，，，，，董事会共召集召开一次年度股东大会、两次临时股东大会。。。。。。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等要求，，，，，，，，严格按照股东大会的决议及授权，，，，，，，，认真执行股东大会通过的各项决议。。。。。。

独立审计师

公司实施第三方会计师事务所独立审计。。。。。。�；；；；峒剖χ饕莼峒谱荚蚝蜕蠹瞥绦蚨怨灸甓炔莆癖ū斫猩蠹�，，，，，，，，评估财务报表是否真实和公允，，，，，，，，对财务报表发表审计意见，，，，，，，，并对公司内部控制运行是否存在缺陷发表独立审计意见。。。。。。

独立审计审计范围主要为年度财务报表。。。。。。任何潜在影响外部审计师客观性和独立性的关系或服务，，，，，，，，都要与审计委员会讨论。。。。。。此外，，，，，，，，独立审计师还与审计委员会共同商讨审计中可能遇到的问题、困难以及管理层的支持情况。。。。。。

内部控制

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。。。。。。纳入评价范围的单位包括：NG娱乐、山东洛杰斯特物流科技有限公司。。。。。。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，，，，，，，，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。。。。。。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、内部监督、企业文化、研发设计、人力资源、采购业务、资产管理、销售业务、项目实施、关联交易、重大投资、财务报告等。。。。。。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、财务报告、采购业务、销售业务、项目实施等。。。。。。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，，，，，，，，提高经营效率和效果，，，，，，，，促进实现公司战略。。。。。。

控制环境：

公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，，，，，，，，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。。。。。。在董事会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，，，，，，，，公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，，，，，，，，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，，，，，，，，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。。。。。。主要体现在以下几个方面：

（1）完善的法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，，，，，，，，不断完善法人治理结构，，，，，，，，规范公司运作，，，，，，，，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构。。。。。。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。。。。。。上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。。。。。。

（2）内部监督

公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。。。。。。按照有利于事前、事中、事后监督的原则，，，，，，，，专门负责对公司经营情况、财务情况，，，，，，，，经济运行质量、效益内部控制制度等进行监督和检查，，，，，，，，并对每次检查对象和内容进行评价，，，，，，，，对在监督检查中发现的内部控制缺陷，，，，，，，，及时提出改善经营控制管理建议和意见，，，，，，，，并督促相关部门及时整改，，，，，，，，确保内控制度的有效实施，，，，，，，，保障公司的规范运作。。。。。。

（3）企业文化

公司以“聚焦物流客户痛点，，，，，，，，提供最优价值的物流系统解决方案，，，，，，，，持续为客户创造最大价值”为使命，，，，，，，，本着“以满足客户需求为中心，，，，，，，，践行工匠精神、追求精益求精，，，，，，，，求真创新、快速反应、培养持久学习力，，，，，，，，团队协作、高效执行力，，，，，，，，自我审视、善于反思”的价值观，，，，，，，，坚持并遵循“全体系物流产品自主研发、客户全流程解决方案打造，，，，，，，，项目产品走向国际化”的战略规划，，，，，，，，力求为客户提供自动化、智能化的物流自动化系统。。。。。。

（4）人力资源政策与实务

公司以公开招聘为主，，，，，，，，坚持“公平、公正、公开”的用人制度，，，，，，，，以“为组织找到最合适人才，，，，，，，，为人才匹配最合适岗位”为人才引进目标，，，，，，，，充分发挥员工最大潜能，，，，，，，，为公司创造最大价值。。。。。。公司实行全员劳动合同制，，，，，，，，制定了系统的《人力资源管理控制程序》等相关人事管理制度。。。。。。对招聘入职、人员录用、员工档案、试用期管理、培训发展、工资薪酬、福利待遇、绩效考核、内部调动、员工晋升、考评和员工行为规范等人力资源管理做了详细的规定。。。。。。

风险评估：

公司设立了专门的内控与风险管理部门，，，，，，，，定期开展针对全球所有业务流程的风险评估，，，，，，，，对公司面临的重要风险进行识别、管理与监控，，，，，，，，预测外部和内部环境变化对公司造成的潜在风险，，，，，，，，并就公司整体的风险管理策略及应对方案提交公司决策。。。。。。各流程责任人负责识别、评估与管理相关的业务风险并采取相应的内控措施。。。。。。公司已建立内控与风险问题的改进机制，，，，，，，，能够有效管理重大风险。。。。。。

控制活动：

为保证内部控制在经营管理中的有效执行，，，，，，，，确�？？？？？？刂颇康牡氖迪�，，，，，，，，将风险控制在可承受范围之内，，，，，，，，公司实施了一系列内部控制活动，，，，，，，，包括：

（1）不相容职务分离控制

公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，，，，，，，，考虑到不相容职务分离的控制要求，，，，，，，，实施相应的分离措施，，，，，，，，形成各司其职、相互制约的工作机制。。。。。。

（2）交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。。。。。。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、分管副总、财务总监、总经理分级审批制度。。。。。。对于非经常性交易如投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审议。。。。。。

（3）会计系统控制

本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，，，，，，，，制订了《财务管理制度》，，，，，，，，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。。。。。。依法设置会计机构，，，，，，，，配备必要的会计从业人员。。。。。。公司财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，，，，，，，，并匹配相应的人员以保证财会工作的顺利进行。。。。。。

（4）资产管理控制

公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，，，，，，，，各项实物资产建立台账进行记录、保管，，，，，，，，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，，，，，，，，确保财产安全。。。。。。同时，，，，，，，，公司对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，，，，，，，，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，，，，，，，，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行减值测试，，，，，，，，合理计提资产减值损失。。。。。。

（5）其他

公司根据实际情况建立起了涵盖生产、采购、销售、财务管理、对外投资、关联交易、对外担保、行政人事管理等一系列运营环节的内部控制制度，，，，，，，，形成了公司高效运行的制度基础。。。。。。同时，，，，，，，，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，，，，，，，，及时进行控制内容及流程的更新、完善。。。。。。

信息与沟通：

公司设立多维度的信息与沟通渠道，，，，，，，，及时获取来自客户、供应商等的外部信息，，，，，，，，并建立公司内部信息的正式传递渠道，，，，，，，，同时公司ERP系统实现了从设计、采购、项目管理、入库、出库、库存管理、销售全过程管理，，，，，，，，同时又能够满足日常办公、人事管理等需求。。。。。。公司采用“用友T6”财务管理系统，，，，，，，，进行财务的规范化管理；；；；；公司借助阿里的信息沟通平台“钉钉”，，，，，，，，实现了信息的高效沟通和协同办公。。。。。。同时，，，，，，，，公司并定期由各级管理者/流程责任人组织业务流程和内控培训，，，，，，，，确保所有员工能及时掌握信息。。。。。。公司亦建立了各级流程责任人之间的定期沟通机制，，，，，，，，回顾内控执行状况，，，，，，，，跟进和落实内控问题改进计划。。。。。。

监督：

公司设立了内部投诉渠道、调查机制、防腐机制与问责制度，，，，，，，，并在与供应商签订的《诚信廉洁合作协议》中明确相关规则，，，，，，，，供应商能根据协议内提供的渠道，，，，，，，，举报员工的不当行为，，，，，，，，以协助公司对员工的诚信廉洁进行监查。。。。。。内部审计部门对公司整体控制状况进行独立和客观的评价，，，，，，，，并对违反商业行为准则的经济责任行为进行调查，，，，，，，，审计和调查结果报告给公司高级管理层和审计委员会。。。。。。此外，，，，，，，，公司建立了对各级流程责任人问责及弹劾机制，，，，，，，，并例行运作。。。。。。审计委员会和公司CFO定期审视公司内控状况，，，，，，，，听取内控问题改进计划与执行进展的汇报，，，，，，，，并有权要求内控状况不满意的流程责任人和业务管理者汇报原因及改进计划。。。。。。

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